比尔·凯奇中校（老演员汤姆·克鲁斯饰演）是一位从未参加过实战的军官。但是，当外星种族用毁灭性武器对地球进行血腥屠杀，而地球上没有任何入侵力量可以抵抗他们时，他被迫执行了与寻找死亡方式无异的使命。从这里开始，年轻的比尔·凯奇中校陷入了永无休止的循环：战斗——死亡——复活——战斗……一切似乎都陷入了停滞。正是在接近绝望的时候，中校才发现，每次战斗之后，他都能更了解对手，学到更好的战斗技巧。陪伴他的是特种部队的超级士兵丽塔·弗拉塔斯基（女演员艾米莉·布朗特饰）。他们一起旅行，发现新的秘密和技能来对抗入侵者。
